玉の動きが楽しい役物演出「ポップコーンチャレンジ」（以下、チャレンジ）がゲームのカギとなる、一風変わったシステムを搭載している変則マシン。
大当り獲得ルートは役物Ｖ＆直撃の2種類。
メインデジタルで「S・R・S」「S・B・S」が停止すれば直撃大当り（当選確率：1/159～1/318）＝2Rの「ポップコーンボーナス」獲得。
R・B・Sの3つ揃いが停止すれば小当り（当選確率：1/77.7）＝役物上部の羽根が規定回数開放され、チャレンジ発生→Ｖ入賞で実質9R大当りの「スーパーポップコーンボーナス」獲得となる。
初回大当り後は時短獲得ルーレットが発生。“RUSH”が停止すれば、時短1回＋残保留最大1回の「ポップコーンRUSH」（以下、RUSH）突入だ。
RUSH中は基本的にデジタル変動＝大当りor小当りで、小当り時は羽根14回開放のS揃いが出現しやすい＝チャレンジも成功しやすい特化ゾーン的な状態となる。
なお、RUSH中の大当りはRUSH継続で、実質継続率は約70％だ。
